1942年冬，抗日战争进入胶着状态。鄂南地区处于错综复杂的局势中。
在洪湖地区，驻扎抗日918师长房近斋（李国华饰）打出了外抗日寇内抗中央的旗帜，招兵买马，迅速壮大，成了江北抗日力量中的一支劲旅。918师成为国军的心腹大患。
武琳（张彤饰）——国军中尉，长江工作站派驻荆州的秘密特工。因遭遇九头鸟谍报组的伏击，被伍先明（余皑扬饰）救出。武琳怀疑伍先明的身份是汉奸。情报副官李春立（章劼饰）命令长江工作站寻找机会除掉伍先明。遭到第六战区司令部情报处魏耀扬（李解饰）的阻止，表示不同意针对伍先明的暗杀计划，向伍先明示警。
情报处处长冯唐保荐魏耀扬接任万重山做长江工作站站长。伍先明假冒魏耀扬将工作站人员自副站长以下，全部擒获。听说长江工作站被日军摧毁，房师长令情报处长许昳初招降失散的长江工作站人员。
93师团被918师纠缠不能参加长沙会战，但918师失利，房师长带领几个亲信逃出包围，危急之中有人代表新四军陈毅军长接应房师长。面对近卫利胜的强烈攻势，房师长执意与余下的士兵一起，奋死抗日。
抗战最后，死的死了，散的散了，惟有长江天际流，在荆楚大地流淌出许多抗日英雄的传奇故事。
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