以赵云的长坂坡之战开场，曹操在击溃刘备后将目标锁定为东吴。虽然谋士一而再，再而三劝他先疗养生息，但由于曹操钟爱的东吴小乔誓死不愿屈服于他，曹操“冲冠一怒为红颜”决心攻打东吴。此时刘表去世，其幼子率领荆州水军投靠曹操，让曹操对南下讨吴更有信心。 此时孙权派鲁肃以吊唁刘表之名与刘备会面，共商抗曹大计，刘备派诸葛亮前往东吴。同时，孙权的妹妹孙尚香与鲁肃决定用激将法逼迟疑不决的孙权抗曹，并把周瑜召回，主持大局。两军最终在赤壁相遇，曹操大败而归。
《赤壁》的剧本历经多位著名编剧执笔，目前经由芦苇之手已经改到第九稿，基本定型。吴宇森表示他希望最终的故事能够实现“中西皆宜”，“让了解这段历史的中国人兴奋，让不了解这段历史的外国人有兴趣，让它成为一部真正国际化的‘三国’。”吴宇森还特别强调说，剧本修改之所以会如此之多是因为故事和人物关系复杂，“前期受历史所累，限于一些史实，后来终于跳出来，才慢慢解放了思想。相比之下，《三国志》比《三国演义》对剧本的贡献要大得多。”
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